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Révision du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

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Révision du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

L’Afep et le Medef ont publié aujourd’hui une version révisée du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées.

Résultat d’un travail engagé depuis plus d’un an, la révision du code de gouvernement d’entreprise est le fruit d’un engagement des entreprises en faveur d’un gouvernement d’entreprise exigeant qui allie transparence, responsabilité et contrôle.

Cette révision s’inscrit dans un processus de codification initié en 1995 et régulièrement actualisé depuis lors, notamment en 2007, 2008 et 2010.

Elle marque une nouvelle étape de la régulation professionnelle concertée :

- Une large consultation des parties prenantes a été menée pour la première fois.
- Un Haut Comité chargé de contrôler l’application du code notamment par voie d’auto-saisine est mis en place. Cette structure indépendante unique en Europe pourra également proposer des évolutions du code.


Principales évolutions du Code

  • la mise en place d’un Haut Comité de gouvernement d’entreprise. Il est composé de sept membres : quatre personnalités compétentes, exerçant ou ayant exercé des fonctions dans des groupes de taille internationale et trois personnalités qualifiées (investisseur, juriste et déontologue). Ce Comité est chargé d’assurer le suivi de l’application des principes posés par le code. Il peut être saisi par les conseils et peut aussi s’autosaisir lorsqu’une société n’applique pas une recommandation sans explication suffisante. Une société qui ne suit pas une recommandation du Haut Comité doit en faire état dans son rapport annuel et préciser les raisons pour lesquelles elle aurait décidé de ne pas y donner suite. Le Comité peut également proposer des évolutions du code de gouvernement d’entreprise ;
  • l’introduction d’un vote consultatif sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux. Le conseil présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social. Cette présentation est suivie d’un vote consultatif des actionnaires. Lorsque l’assemblée émet un avis négatif, le conseil, sur avis du comité des rémunérations, délibère sur ce sujet lors de sa prochaine séance et publie immédiatement sur le site internet de la société un communiqué mentionnant les suites qu’il entend donner aux attentes des actionnaires ;
  • le renforcement du principe « appliquer ou expliquer » : l’explication en cas de non application d’une recommandation du code doit être circonstanciée et adaptée à la situation particulière de la société ; elle doit indiquer les mesures alternatives adoptées le cas échéant. Les cas de non application et les explications afférentes doivent figurer dans une rubrique ou un tableau spécifique du rapport annuel ;
  • la limitation du nombre de mandats pour les dirigeants mandataires sociaux à deux autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe y compris étrangères et pour les administrateurs, une limitation à quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe y compris étrangères ;
  • la transparence des rémunérations variables pluriannuelles et leur conditionnement à des conditions de performance ;
  • la transparence des indemnités de prise de fonction et le renforcement des recommandations sur les indemnités de départ et de non concurrence ;
  • le renforcement des recommandations relatives aux conditions de performance applicables aux stock options et aux actions de performance ainsi qu’aux obligations de conservation des actions issues des levées ou des actions de performance. L’engagement formel exigé des dirigeants de ne recourir à aucun instrument de couverture, conformément aux souhaits de l’AMF ;
  • l’inclusion d’un chapitre spécifique sur les administrateurs salariés dans lequel il est spécifié que, comme tout administrateur, ils peuvent être désignés par le conseil pour participer à des comités du conseil. De plus, ils bénéficient d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat. S’agissant plus particulièrement du comité des rémunérations, il est conseillé qu’un administrateur salarié soit membre de celui-ci ;
  • le plafonnement des retraites supplémentaires à 45 % du revenu de référence.


Source : www.medef.com


Télécharger le code révisé

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Communiqué de presse du 16 juin 2013

Publié le dimanche 16 juin 2013

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