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Exonération Dutreil et société interposée : précision sur les éléments comptables à prendre en compte pour déterminer l’actif brut réel

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La Cour d’Appel de Nîmes précise les éléments comptables à prendre en considération pour déterminer l’actif brut réel d’une société interposée dans le cadre d’une transmission de société éligible à l’exonération de droits de mutation Dutreil.

Pacte Dutreil

Conformément à l’article 787 B du CGI, sont exonérées de droits de mutation à titre gratuit, sous certaines conditions, à concurrence de 75 % de leur valeur, les parts ou actions d’une société ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale transmises par décès ou entre vifs.

L’exonération s’applique également lorsque la société détenue directement par le redevable possède une participation dans une société qui détient les titres de la société dont les parts ou actions font l’objet de l’engagement de conservation (Mécanisme de la société interposée).

Dans cette hypothèse, l’exonération partielle est appliquée à la valeur des titres de la société détenus directement par le redevable, dans la limite de la fraction de la valeur réelle de l’actif brut de celle-ci représentative de la valeur de la participation indirecte ayant fait l’objet d’un engagement de conservation.

Rappel des faits

M. A X est décédé en laissant pour lui succéder son épouse B C et sa fille Y X.

A l’actif de la succession, 5.000 parts de la SARL holding X, portées à la valeur de 4 800 000 € ont été exonérées de droits de mutation par décès pour les trois quarts de leur valeur, compte tenu des engagements de conservation des titres souscrits par M. A X, conformément aux dispositions de l’article 787 B du CGI.

Dix actions de la SA ECF ont été portées pour une valeur de 450 € et trois actions de la SA XS pour 48 €.

Enregistrée le 23 septembre 2010, la déclaration de succession établie par Mme Y X a donné lieu à une proposition de rectification le 12 novembre 2012.

Parmi les réhaussements proposés et au cours de la procédure contradictoire, aucun accord n’a pu être trouvé concernant  la remise en cause partielle de l’exonération des trois quarts de la valeur des 5000 parts de la SARL Holding X, la détermination de la valeur soumise aux droits d’enregistrement des parts détenues par M. A X dans la SARL holding X, compte tenu des engagements collectifs de conservation conclus par le défunt,

Par lettre du 30 avril 2013, Mme Y X a saisi alors la commission départementale de conciliation.

Le 27 novembre 2014, celle-ci a émis un avis favorable aux valorisations retenues par l’administration fiscale, après avoir écarté sa compétence en ce qui concerne la détermination de la valeur soumise aux droits d’enregistrement des parts détenues par M. A X dans la SARL holding X.

La mise en recouvrement ayant été réalisée le 16 janvier 2015, Mme Y X l’a contestée par réclamation contentieuse du 24 février 2015, qui a fait l’objet du décision de rejet le 4 mai suivant.

C’est dans ces conditions que le 2 juillet 2015, Mme Y X a fait assigner le directeur départemental des finances publiques devant le TGI pour solliciter le dégrèvement de l’imposition et des pénalités réclamées.

Par jugement du 23 juin 2016, le TGI a  annulé la procédure de redressement en ce qu’elle concerne la détermination, au regard des dispositions de l’article 787B du CGI, de la valeur imposable de la participation de M. A X dans la SARL Holding X, et  prononcé le dégrèvement des impositions réclamées.

La direction régionale des finances publiques a interjeté appel de cette décision.


L’exonération partielle est applicable aux titres d’une société qui possède directement des parts ou actions faisant l’objet d’un engagement de conservation auquel elle a souscrit (simple niveau d’interposition).

Dans ce cas, la valeur des titres d’une société interposée qui sont transmis à titre gratuit bénéficie de l’exonération partielle à proportion de la valeur réelle de l’actif brut de cette société qui correspond à la participation soumise à l’engagement collectif de conservation.

« La fraction de la valeur des titres de la société interposée qui est susceptible de bénéficier de l’exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit s’obtient par la formule suivante :

A x (B / C)

avec :

  • A = valeur des titres de la société interposée ;
  • B = valeur de la participation soumise à l’engagement collectif de conservation ;
  • C = valeur de l’actif brut de la société interposée. » BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10-20140519, n°430

Au cas particulier, les engagements collectifs de conservation souscrits par Monsieur A X ne concernent pas la SARL Holding X, mais uniquement les filiales détenues par sa propre filiale, à savoir, la SA ECF et la SA XS.

L’ administration a donc déterminé la valeur des participations, puis celle des sociétés interposées. Pour cela , elle a retenu la totalité des valorisations proposées par Mme Y X et calculé la quote-part des titres éligibles avec les données des bilans comptables fournies.

Le désaccord entre l’administration et Madame Y X ne porte que sur la définition de la notion d’actif brut réel.

La définition de l’actif brut réel sur laquelle les parties s’opposent ne ressort pas d’une insuffisance des prix ou des évaluations servant de base au calcul de la valeur de la participation indirecte ayant fait l’objet d’un engagement de conservation et de la fraction de la valeur des titres à laquelle s’applique l’exonération mais juste d’un désaccord sur les éléments comptables à prendre en considération pour déterminer cet actif brut réel.

La Cour souligne que pour l’administration l’actif brut réel correspond à l’actif brut comptable tel qu’issu de la liasse fiscale, auquel il convient d’ajouter les éventuelles plus-values latentes dégagées sur les éléments d’actif sans que soient prises en considération ainsi que le prétend Mme X les moins-values latentes.

L’actif brut est une valeur brute comptable, avant amortissements et provisions pour dépréciation, des éléments composant l’actif, soit : des immobilisations (incorporelles, corporelles, financières), de l’actif circulant et des comptes de régularisation (charges constatées d’avance et autres comptes de régularisation).

« Une plus-value latente est constatée lorsque la valeur d’entrée d’un bien inscrit au bilan d’une entreprise est inférieure à sa valeur actuelle. Autrement dit, la valeur réelle de ce bien est supérieure à sa valeur comptable.

Une moins-value latente désigne la perte potentielle de la valeur d’un bien immobilier ou d’un produit financier, s’il devait être vendu ce jour. Autrement dit depuis son acquisition, sa valeur sur le marché a baissé et sa valeur réelle est inférieure à sa valeur comptable .

Si une moins-value est constatée, il y a lieu de comptabiliser une dépréciation.

Mais alors que les plus-values latentes ne font l’objet d’aucune écriture comptable et qu’elles doivent être ajoutées au résultat fiscal dans la liasse fiscale, les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une écriture. »

L’actif brut étant une valeur brute comptable, avant amortissements et provisions pour dépréciation, il n’y a donc pas lieu de prendre en considération dans le calcul de l’actif brut réel les éventuelles moins-values.


Arrêt de la Cour d’appel de Nîmes, du 25 avril 2019, n° 16/03875

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Articles de la rédaction du 30 avril 2019

Publié le jeudi 2 mai 2019

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