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Règles de cumul et d’incompatibilité des mandats sociaux dans les sociétés anonymes

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Règles de cumul et d’incompatibilité des mandats sociaux dans les sociétés anonymes


La présente proposition de loi a pour objectif d’améliorer l’efficacité de la gouvernance économique et de renforcer l’implication et l’indépendance des mandataires sociaux dans les conseils d’administration et les conseils de surveillance en limitant au préalable les possibilités de cumul de leurs mandats, exécutifs et non exécutifs.

En janvier 2010, le Président de l’Institut Français des Administrateurs s’interrogeait en ces termes : « celui qui dirige une entreprise de 80.000 salariés, qui a les responsabilités d’une dizaine de filiales, peut-il passer deux, quatre, dix jours par mois à travailler pour une autre société ? ». En la matière, l’immobilisme, depuis de nombreuses années, des acteurs privés comme publics à modifier les pratiques prouve la nécessité de prendre une initiative parlementaire.

En 2009, une étude d’Ernst & Young pointait du doigt le fait que sur un total de 500 administrateurs de sociétés inscrites au CAC 40, 98 personnes concentraient encore 43 % des mandats d’administrateur. En 2010, la situation ne s’est pas substantiellement améliorée puisque le nombre d’administrateurs et la composition des conseils d’administration est resté globalement stable.

En outre, les analyses d’OFG Recherche réalisées sur un panel de 70 sociétés cotées indiquent que 48 administrateurs cumulent encore au moins 3 mandats d’administration, certains allant jusqu’à 7 mandats d’administration, bien au-delà des prescriptions du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF.

Cette situation singulière aboutit à une forte endogamie de la représentation dans les instances dirigeantes de ces sociétés. Elle ne permet pas l’affirmation de la diversité et ne garantit pas de manière satisfaisante l’indépendance des mandataires sociaux.

Par ailleurs, les dispositions relatives aux règles de cumul des mandats sociaux dans les sociétés anonymes sont actuellement réparties au sein de plusieurs sous-sections du code de commerce, l’une consacrée aux sociétés anonymes classiques, une autre consacrée aux sociétés anonymes à directoire et conseil de surveillance, et une dernière intitulée « dispositions communes aux mandataires sociaux des sociétés anonymes ». Cet éparpillement nuit à la lisibilité du texte. La présente proposition de loi vise à y remédier.

- Le titre I de la présente proposition de loi propose de renforcer la règle de non cumul des mandats sociaux en réduisant à trois le nombre total de mandats d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance ou de membre du directoire, pouvant être détenus pas une personne physique, en France et hors du territoire français (article 1er). Parmi ceux-ci, seul un mandat exécutif, de président du conseil d’administration, de directeur général, de président du directoire, de membre du directoire, de directeur général unique, de président du conseil de surveillance peut être détenu. Cette limite est portée à trois mandats exécutifs pour les SICAV, les SICAF et les sociétés de titrisation (article 2).

[...]

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Proposition de loi du déposée le 24 mars 2011

Proposition de loi n°376


Publié le vendredi 1er avril 2011

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