Le 14 décembre 2004, la Commission a adopté la recommandation 2004/913/CE encourageant la mise en oeuvre d’un régime approprié de rémunération des administrateurs des sociétés cotées, suivie, le 15 février 2005, de la recommandation 2005/162/CE concernant le rôle des administrateurs non exécutifs et des membres du conseil de surveillance des sociétés cotées et les comités du conseil d’administration ou de surveillanc.

Ces recommandations ont pour but de garantir la transparence des pratiques de rémunération et pour objectif d’assurer qu’une surveillance non exécutive efficace et indépendante soit exercée et que le comité de rémunération joue un rôle au moins consultatif au sujet des pratiques de rémunération.

L’expérience acquise ces dernières années et, plus récemment, la crise financière ont montré que les structures de rémunération étaient devenues de plus en plus complexes, qu’elles étaient trop axées sur des performances à court terme et qu’elles avaient conduit, dans certains cas, à une rémunération excessive non justifiée par les performances.


La Commission estime aujourd’hui qu’il convient de renforcer le régime actuel de rémunération des administrateurs des sociétés cotées par des principes qui complètent ceux contenus dans les recommandations de 2004 et 2005.

C’est l’objet de la présente recommandation

La commission européenne propose ainsi :

• Si la politique de rémunération prévoit des composantes variables de la rémunération :

• que les sociétés plafonnent ces composantes. ;

• que l’attribution de composantes variables de la rémunération soit liée à des critères de performance prédéterminés et mesurables

• que cette attribution soit différée pendant une période minimale

• que les indemnités de fin de contrat ne dépassent pas un montant fixé ou un nombre déterminé d’années de rémunération annuelle, qui ne devrait généralement pas dépasser deux années de la composante non variable de la rémunération ou son équivalent

• qu’aucune indemnité de fin de contrat ne soit payée si le contrat est résilié en raison des performances inadéquates de l’administrateur.

• En cas de rémunération basée sur des actions

• Les actions ne devraient être acquises définitivement que trois ans au moins après leur attribution

• La rémunération des administrateurs non exécutifs ou des membres du directoire ne devrait pas inclure d’options sur actions.

Et bien d’autres encore...


Les États membres sont invités à prendre les mesures nécessaires pour promouvoir l’application de la présente recommandation d’ici au 31 décembre 2009.