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Le rachat de titres suivi d’une réduction de capital financée par emprunt constitue-t’il un acte anormal de gestion ?

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Opération de rachat de titres suivie d’une réduction de capital, financée par emprunt : le juge recherche un intérêt propre à la société rachetant ses titres

(CAA Versailles, 1ère ch., 24 janvier 2012, n°10VE3601, SAS Yoplait)


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Ce commentaire d’arrêt a été rédigé par Evelyne Bagdassarian et Edouard de Rancher avocats au cabinet Baker & McKenzie


Par cet arrêt, la cour administrative d’appel de Versailles s’est prononcée sur un jugement, très critiqué, du tribunal administratif de Cergy-Pontoise (TA Cergy-Pontoise, 2ème ch., 3 septembre 2010, n°08116403 septembre 2010) rendu dans une affaire de rachat de titres auprès de ses actionnaires, suivi d’une réduction de capital, financée par emprunt.

En l’espèce, la SAS YOPLAIT, anciennement dénommée Sodima International était détenue à hauteur de 74,68 % par la société Sodiaal International et, à hauteur de 25,32 %, par la société Financière Tramontane.

L’assemblée générale extraordinaire de la SA Sodima International a décidé une réduction de capital et autorisé le conseil d’administration à procéder au rachat d’actions propres en vue de leur annulation. L’offre de rachat n’a été acceptée que par Sodiaal International et l’opération d’annulation a eu pour effet de ramener la participation détenue par la société Financière Tramontane à 50 %. Sodima International avait financé ce rachat par l’émission d’obligations convertibles souscrites par Sodiaal International et par un prêt consenti par divers établissements financiers, et avait déduit les frais financiers afférents à ces emprunts.

L’administration, estimant que l’opération avait été menée dans le seul intérêt de la société Financière Tramontane a, sur le fondement de l’acte anormal de gestion, rapporté aux résultats réalisés par la société Sodima International les frais qu’elle avait exposés. Dans une décision du 3 septembre 2010, le Tribunal administratif de Cergy-Pontoise a donné raison à l’administration fiscale considérant que la société ne démontrait pas un intérêt propre à l’opération.

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CAA Versailles, 1ère ch., 24 janvier 2012

Publié le mardi 17 avril 2012

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