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Cession de parts de société de personnes : sort de l’associé passif

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Cession de parts de société de personnes : sort de l’associé passif

Dans une société de personnes, les bénéfices sont soumis, au nom des associés, à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux, des bénéfices agricoles réels ou des bénéfices non commerciaux.

Les associés en question peuvent n’être que de simples porteurs de parts ou, au contraire, participer aux actes nécessaires à l’activité de façon directe, personnelle et continue.

Pour l’associé personne physique qui exerce son activité professionnelle dans le cadre d’une telle société, ses droits ou parts sont considérés fiscalement comme des éléments d’actif affectés à l’exercice de la profession (Art. 151 nonies du CGI).

La plus-value générée lors de la cession de ces parts à la nature d’une plus-value professionnelle. Il s’ensuit que cet associé peut, toutes conditions étant par ailleurs remplies, bénéficier des régimes d’exonération propres aux plus-values professionnelles.

Sont notamment susceptibles de s’appliquer les régimes codifiés dans le code général des impôts (CGI) sous les articles :

  • 151 septies (Exonération des plus-values des petites entreprises), -*151 septies A (Exonération pour départ à la retraite),
  • 238 quindecies (Exonération des transmission n’excédant pas certains seuils),
  • 151 nonies-II (Report puis, exonération en cas de transmission à titre gratuit).

En revanche, l’associé qui n’exerce pas d’activité professionnelle au sein cette société, relève, lorsqu’il cède ses parts du régime d’imposition des plus-values mobilières des particuliers.

En raison, de la condition tenant à l’exercice d’une activité professionnelle, cet associé passif, ne peut, en cas de cession de ses parts, se prévaloir des différents régimes d’exonération susvisés.

La société n’étant pas assujettie à l’IS, l’associé passif ne peut pas plus se prévaloir :

  • de l’abattement pour durée de détention (Art. 150-0 D bis du CGI) qui s’appliquera au plus tôt aux cessions réalisées à partir du 1er janvier 2012
  • ni même du dispositif transitoire spécifique aux dirigeants de PME européennes qui cèdent les titres de leur société en vue de leur départ à la retraite (Art. 150-0D ter).
  • Pour les mêmes raisons il ne peut faire jouer l’exonération des cessions au sein du groupe familial.

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Fiche technique du 2 novembre 2009

Publié le lundi 2 novembre 2009

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