Absorption ou dissolution sans liquidation d’une filiale intégrée par une autre société du groupe. Conséquences sur le périmètre du groupe fiscal.

Question :

Lorsqu’une société sort du groupe fiscal à la suite d’une fusion-absorption ou d’une confusion de patrimoine réalisée par une autre société appartenant au même groupe fiscal, la sous-filiale détenue par l’intermédiaire de la société absorbée peut-elle être maintenue dans le groupe fiscal ?

Le maintien de la sous-filiale dans le périmètre d’intégration est-il possible lorsqu’il s’agit du premier exercice d’intégration de la filiale absorbée ou confondue et de sa sous-filiale ?

Réponse :

L’appartenance d’une société à un groupe est subordonnée, notamment, à la condition que son capital soit détenu de manière continue au cours de l’exercice, directement ou indirectement, à 95 % au moins par la société mère ou d’autres sociétés du groupe.

La sortie du groupe, en cours d’exercice, d’une société membre entraîne le non-respect de la condition relative à la détention continue du capital pendant tout l’exercice par des sociétés du groupe.

Cette sortie entraîne donc en principe celle de la filiale de la société sortante, dénommée ci-après « sous-filiale ».

Toutefois, il est admis de maintenir une sous-filiale dans le groupe, si les conditions de l’article 223 A du code général des impôts (CGI) demeurent remplies, lorsque la filiale qui la détient est absorbée par une société du groupe ou que sa sortie procède d’une confusion de patrimoine avec une autre société du groupe, dès lors que ce dernier conserve, dans les deux cas, le contrôle à 95 % de la sous-filiale pendant tout l’exercice.

Il est également admis d’appliquer cette solution lorsqu’il s’agit du premier exercice d’intégration de la filiale absorbée ou confondue et de sa sous-filiale, sous réserve que les délais d’option pour leur entrée dans le périmètre du groupe fiscal, prévus aux articles 223 A et 223-1 du CGI, soient respectés.